近年来，全球能源转型加速推进，锂、钴、镍、稀土、镓、锗等关键矿产成为绿色产业与高端制造的核心战略资源。各国纷纷通过修订矿业法、出口管制条例、供应链合规法案重塑矿产贸易与投资规则。从涉外商事法律视角来看，传统以合同自由、自由贸易为核心的商事规则正在被各国公法监管穿透。跨境矿产贸易、海外矿业投资的法律风险显著升级，对中国企业出海经营提出全新合规要求。
当前全球关键矿产监管呈现明显收紧趋势。资源输出国普遍强化资源主权立法，推行本土化加工、限制原矿出口的强制性监管。印尼持续收紧镍矿开采与出口配额，加强初级原料出口管控；津巴布韦、刚果（金）等非洲资源国相继限制锂、钴精矿直接出口，强制外资企业在当地配套冶炼、深加工产能。这类政策属于东道国合法监管权力，但具备溯及效力，直接改变存量矿业投资合同的履行基础，极易引发合同履行受阻、投资收益缩水、间接征收等国际商事与投资争议。欧美消费国则构建起系统性、法治化的非关税壁垒。欧盟《关键原材料法案》提出回收占比、多元化进口比例等目标，并要求大型企业对战略原材料供应链开展风险评估；《冲突矿产条例》《企业可持续尽职调查指令》等提出了矿产供应链尽职调查、来源溯源等要求。美国持续扩容关键矿产管制清单，叠加出口许可管控、外资安全审查与多边矿产联盟机制等约束跨境交易。我国《出口管制法》《两用物项出口管制条例》及主管部门公告等落地，对稀土、镓、锗、钨、碲、铋、钼、铟等矿产实施许可制管理。跨境矿产交易进入多国法律叠加监管时代。
面对复杂的国际环境，中企出海必须建立法治化、全流程、可落地出海策略。第一，投资前置法律尽调常态化。海外矿产项目立项前，必须穿透核查东道国矿业法、本地含量义务、税收优惠、政策稳定性等。第二，根据目标国矿业法律政策适配出海模式。审慎评估采取采矿出口模式还是海外采矿、就地冶炼、深加工配套全产业链出海模式。第三，建立跨境双重合规体系。贸易端严格落实中外出口许可、最终用户审查、技术保密管控；出口欧盟、美国市场提前完成供应链尽职调查，确保商事交易同时满足资源国生产规则与消费国准入规则。第四，完善合同条款做好风险隔离。在投资合同中加入目标国政策变更履约调整、目标国监管变动及补偿、国际仲裁管辖等条款，避免政策突变导致投资落空。
摘自：中国贸促会《全球经贸投资机遇与风险快报》（2026年第12期，总第12期）