近日，美国财政部发布《全面对外投资国家安全法（COINS Act）》配套拟议实施规则，该规则目前处于征求意见阶段，尚未正式生效。规则延续“美国人”及其控制境外实体为监管对象，针对中国等受关注国家主体开展投资活动，采用禁止交易与事前申报管理模式。受控技术领域涵盖半导体、人工智能、量子信息、高性能计算、高超音速系统以及生物技术六大领域。该规则是美国对外投资安全审查机制从行政令管控向国会立法的重要升级，是美方泛化国家安全，实施歧视性投资限制的体现。
在跨境法律实务中，监管风险会沿着股权架构、投融资协议以及各类商业合作安排传导至标的企业，半导体、人工智能、量子信息、高性能计算、高超音速系统、生物技术等技术领域受到的冲击尤为突出。
- 首先，新规显著抬升美元跨境投融资的交易门槛，美元投资机构出于规避执法风险的考量，往往直接回避敏感赛道项目，即便交易未落入禁止类范围，前置申报程序也会拉长交割周期，放大投融资项下的履约风险。
- 其次，监管触角已延伸至股权投资、存量股权转让、境外员工持股计划等容易被忽视的场景。规则适用穿透审查标准，单纯搭建离岸架构不足以实现合规隔离，只要美国主体掌握交易实际控制权，相关安排就可能触发审查。
- 第三，美国对外投资安全审查并非独立监管体系，需要和出口管制、经济制裁等规则一同开展合规研判，以免影响企业后续海外业务拓展和供应链合作。
面对规则变化，建议出海企业从以下几方面开展合规工作，主动化解法律风险。
- 尽快开展风险排查。对照六大技术领域梳理业务条线，核查境外股权、基金份额、股权激励持有人信息，区分高、中、低风险业务板块，建立风险台账。
- 优化跨境投融资交易安排。在投资文件中增设对外投资安全审查合规条款，明确陈述保证、披露边界与责任划分。
- 在业务合作中，严格区分股权投资与普通商务合作。对于合资、联合研发等出资安排需要提前开展专项合规评估。
- 企业可把握评论意见窗口期，积极与国外进口商及国内行业商协会反馈诉求和抗辩意见，通过利益相关方或者行业渠道提交评论意见。
总之，跨境合规已成为企业全球化经营的必修课。企业需要搭建常态化交易预审机制，持续跟进相关规则修订进程，对敏感业务提前做好隔离预案和备选方案，兼顾不同法域监管要求等，才能有效维护自身合法权益。
摘自：中国贸促会《全球经贸投资机遇与风险快报》（2026年第15期，总第15期）